華瀚健康危機:上演資產大挪移 股東債權人聯手博弈
2019年09月21日10:25

  來源:紅刊財經

  文 | 惠凱編輯 | 承承

  港股上市公司華瀚健康上市以來,通過增發、可轉債等方式融資超過了50億港元。2016年,因被沽空機構質疑,股價遭遇暴跌後停牌至今已有3年,期間也未公佈相關財報。期間旗下資產卻被低調轉讓。目前,臨時清盤人已經進場。

  多位華瀚健康股東向《紅週刊》記者表示:“停牌前後,華瀚健康旗下的貴州新漢方生物等優質資產未經公告就被剝離,且接盤方多為無醫藥產業背景和人才資源。其中,原子公司德昌祥藥業2015年時以9200萬元人民幣價格轉讓給了貴州百年廣告公司,到了2018年嘉應製藥擬通過重大資產重組裝入德昌祥藥業時,其資產評估值已經升至5億元。有投資者指責實控人有掏空上市公司嫌疑。而在資產剝離的過程中,同為貴州企業的華創證券也在其中扮演了重要角色:既是嘉應製藥收購德昌祥藥業的財務顧問,又是華瀚健康部分旗下資產的質權人,還與華瀚健康管理層共同投資於剝離後的企業”。

  華瀚健康還發行過可轉債,其買家包括建銀國際等大型機構。

  圈錢數十億,停牌三年 現面臨託管危機

  近幾年,內地投資者去港股市場投資蔚然成風,港股的低估值、標的多樣性、更加市場化等優勢成為了主要加分項,但相比內地,港股市場在投資者保護、信披、流動性等方面還是存在很多不足,部分業務在內地的上市公司利用陸港兩地法律和監管機製的不同,大玩“監管套利”套路,而港股市場做空機製的存在,也讓很多不熟悉港股交易規則的內地投資者猝不及防。近期,《紅週刊》記者就獲悉,華瀚健康遭做空後長期停牌,讓不少股東很“受傷”,而實控人亦被指責涉嫌掏空上市公司+轉移資產,其中還牽扯到華創證券等機構。

  華瀚健康早在2002年實現了港股IPO。Wind資訊羅列的資料顯示,華瀚健康(0587.HK)有兩大業務:以婦女為主要用戶的中藥產品,主要品牌是“日舒安”,如日舒安洗液、日舒安濕巾等;從事研究、開發、生產及銷售天然來源抗腫瘤藥物及西藥產品。近幾年,華瀚健康還投資了多家醫院。

  “上市十幾年來,華瀚健康總募資超過了50億港元。”有股東告知《紅週刊》記者。從Wind資訊呈現的數據來看,華瀚健康IPO募資接近1億港元,2009年公開發售融資2.2億港元,2010年通過配售發行、融資8.2億港元,2013年配售募資1.2億港元。規模最大的一次融資是在2015年,華瀚健康以每股1.3港元的價格發行了24.57億股,募資近32億港元。

  此外,華瀚健康還通過債券進行了融資,2015年時,公司發行可轉債6.2億港元。有股東對《紅週刊》記者表示:“中國華融旗下的華融國際和建銀國際各買了3.1億港元。2016年6月,華瀚健康還發行了一筆1.5億美元的美元債,海通國際擔任發行協調人及簿記人”。

  截至2016年,華瀚健康的大股東為持股29%的Bull‘s-Eye Limited(註冊地為維京群島)。Bull’s-Eye Limited的股東為張嶽和鄧傑,後者是華瀚健康的創辦人,曾任行政總裁兼執行董事。目前,這部分股權已經被香港證監會凍結;華瀚健康二股東是Haw Par Pharmaceutical Holdings Pte. Ltd.,其是新加坡醫藥企業虎豹集團,公司實控人為新加坡金融家、第四大富豪黃祖耀。《紅週刊》記者獲悉,華瀚健康的股東中還包括了一家歐洲頂級投行、一家內地險資和一家內地頭部私募。

  華瀚健康的危機始於2016年。當年8月,知名沽空機構艾默生(Emerson Analytics)公開看空華瀚健康,稱華瀚健康毛利率過高,銷售收入、淨利潤被嚴重誇大。受此影響,華瀚健康股價短期跌幅超過三分之一。2016年9月,華瀚健康宣佈停牌,至今仍未重啟。

  由於停牌時間已達3年,且華瀚健康自2016年至今一直未能披露財報,按照香港的上市規則,華瀚健康將可能被摘牌。今年7月時,香港特別行政區高院頒布命令,指定保華顧問有限公司的陳浩然等人為華瀚健康臨時清盤人,而香港證監會和港交所也將於10月底之前做出是否摘牌的決定。

  《紅週刊》記者獲悉,臨時清盤人已經完成了內地之外地區的工作,並接管了華瀚健康的海外賬戶。清盤人的調查和聘請律師費用本應由上市公司支付,但公司海外賬戶已經沒有現金,只能由其他機構墊付;另外,由於內地和香港法律體系不同,儘管清盤人已經爭取到了香港法院的支持,但若想在內地執行,還需經內地法院的判決。

  優質資產被低調剝離 價格和接盤方受質疑

  “我投資華瀚健康很多年了,一直很看好公司發展。”股東張先生如此喟歎。據其介紹,華瀚健康的核心高管有三人:鄧傑、張嶽、龍險峰,其中鄧傑和龍險峰都畢業於北大法律專業,鄧傑是一號人物,張嶽則偏向於後台管理。

  不過,在停牌期間,華瀚健康的“董監高”陸續離職,尤其是2019年以來,總裁兼執行董事鄧傑,創始人、執行董事張嶽,執行董事兼副總經理邊曙光等核心高管已全部離職。

  除了人事動作外,華瀚健康近年也頻頻出售資產,其時機和價格備受部分股東質疑。依據安永審計的財報,截至2015年6月,華瀚健康資產堪稱優良——公司淨資產88億港元、現金66億港元,旗下有多家藥廠和醫院,有息負債僅6億港元。

  多位股東告知《紅週刊》記者,目前有幾家藥廠已被轉讓給關聯方,上市公司並未公告。譬如貴州新漢方生物技術有限公司,其股東貴州泛特爾生物、貴州漢方藥業均為華瀚健康子公司(漢方藥業不久前也已脫離上市公司)。企查查顯示,2018年11月,新漢方生物的股東變更為陳昆。不過,對於此次股權轉讓,上市公司未做公告。

  資料顯示,截至目前,華瀚健康名下已有多家藥廠被轉讓,漢方藥業也於今年8月被剝離。儘管華瀚健康未公佈財報,但據臨時清盤人方面的信息,經會計師事務所審計後的子公司財務報告顯示,漢方藥業2017年資產30多億元,淨資產約5億元,利潤6000萬左右,已非常接近IPO門檻。目前華瀚旗下藥業資產僅剩泛特爾生物。

  據這些股東分析,華瀚健康的優質資產大多經曆了“分割剝離給某些自然人或私募基金→再轉讓給華瀚健康前管理層”路徑,甚至圖謀A股上市。

  工商信息顯示,一些資產脫離上市公司體系後,最終歸於華瀚健康某些高管的名下。以貴州漢方製藥有限公司為例,2015年,漢方製藥被以2000萬元的對價轉讓給深圳鵬盛財富投資,2016年11月,貴州孩子王兒童用品有限公司接下鵬盛財富持有的漢方製藥全部股權,同時漢方製藥的實繳資本也增至4.66億元,實力大增。值得注意的是,貴州孩子王的全資股東是華瀚健康前執行董事龍險峰。

  德昌祥藥業借殼嘉應製藥失敗 華創證券身份複雜

  旗下資產轉讓價格受到了一些股東的詬病。2015年2月,華瀚健康以9200萬元人民幣的價格將德昌祥藥業99.7%股權轉讓給了貴州百年廣告公司;2018年2月,嘉應製藥(002198.SZ)發佈公告稱,擬以不低於5億元的價格收購德昌祥藥業。企查查顯示,德昌祥藥業成立於2000年,實繳註冊資本2億元,但運營十多年後的轉讓價格不足註冊資本一半,而嘉應製藥的收購價溢價幅度卻超過了數倍,難怪這會引起股東的不滿。今年9月初,嘉應製藥公告稱收購終止。

  對於此次轉讓,有股東質疑稱,2015年時,華瀚的醫療業務還沒有展開,生物藥GMP也未獲批,德昌祥藥業就是上市公司的最大收入來源,管理團隊又非常高效,為什麼要賣給第三方?管理層不擔心出現競爭對手嗎?

  《紅週刊》記者還注意到,接盤德昌祥藥業的貴州百年廣告公司資金實力弱、實繳資本僅150萬元,遠小於德昌祥藥業2億元的實繳資本;百年廣告的主業是設計、製作、發佈、代理國內廣告,並無醫藥方面的資源。為何一家廣告公司會拿下德昌祥藥業99.7%的股權?有股東提出質疑,百年廣告很可能扮演了協助華瀚健康高層轉移資產的角色。

  至於接盤方,《紅週刊》記者注意到,嘉應製藥董事會9人中有6人是由中聯集信投資管理有限公司所推薦。嘉應製藥2018年公告顯示,中聯集信提名陳建寧、宋稚牛、秦占軍、代會波為上市公司第五屆董事會董事候選人,提名唐國華、方小波為獨董候選人。這6人均當選董事會成員。中聯集信雖然不持有嘉應製藥股權,但通過表決權委託的形式取得了嘉應製藥對應16.01%股份的表決權。蹊蹺的是,持有嘉應製藥12.68%股權的深圳老虎彙公司,卻只取得了一個獨立董事席位。

  在華瀚健康的融資和資產剝離過程中,華創證券深入參與其中:一,企查查顯示,自2017年以來,華瀚健康旗下的貴州漢方藥業的股權多次被質押給貴州興黔財富資本管理有限公司,後者是華創證券的二級子公司。興黔財富還曾是華瀚健康旗下泛特爾生物的股權質權人,為漢方醫藥企業管理有限公司等股東方融資上億元;二,華創證券與華瀚健康管理層共同投資於剝離後的企業。例如德昌祥藥業,2019年8月,貴州明德康科技中心(有限合夥)接下德昌祥藥業的99.7%的股權。而貴州明德康科技中心(有限合夥)的大股東——興貴投資有限公司,又是華創證券的全資子公司;三,協助華瀚健康剝離資產在A股上市。在嘉應製藥收購德昌祥藥業一事中,華創證券擔任財務顧問。嘉應製藥市值小、業績差,股權高度分散、無實際控製人,是良好的借殼標的。

  華創證券除了擔任嘉應製藥重大重組的財務顧問外,其全資子公司金彙財富還與中聯集信共同組建了共青城金彙康銘醫療產業投資合夥企業(有限合夥),後者還是廣東康慈醫院有限公司的大股東,持股25%。企查查顯示,廣東康慈的董事長為周崇科,而周此前還曾擔任華瀚健康執行董事。

  “巧合”的是,華創證券和華瀚健康均為黔籍企業。華創證券是華創陽安(600155.SH)的主要資產。公告顯示,上半年華創證券實現營收12億元、淨利潤2.58億元,其中證券投資收益對其營收的貢獻近半。

  債權人聯手股東博弈前管理層

  進入2019年,華瀚健康的退市風險明朗化。今年2月份,鄧傑在港證券賬戶被凍結。目前距10月末時日無多,一旦確定被摘牌,諸多股東和債權人將“陪葬”。壓力之下,包括二股東虎豹集團、多位中小股東和債權人已行動起來。7月中旬,虎豹集團起訴華翰管理層侵吞資產,遲遲不公佈財務報表,此舉得到了香港高院的支持。

  債權人方面,華融和建銀國際持有的3.1億港元的華瀚健康可轉債面臨退出風險,因此也表現積極。《紅週刊》記者獲悉,已有債權人在內地採取保全措施,向貴州法院申請凍結華瀚健康旗下的貴州基諾美醫藥資產管理有限公司的股權,這些企業的主要資產就是幾家醫院和泛特爾生物。

  企查查顯示,今年5月底,基諾美醫藥資產價值24.2億港元的股權被貴州高院凍結;華瀚健康在醫療產業佈局的旗艦項目——六盤水涼都醫院,華瀚持有68%,項目投資額近20億港元,大部分主體工程已完工,部分科室已開始運營。企查查顯示,華瀚健康持有的68%股權已被六盤水中院司法凍結。至此,華瀚健康在港資產已基本被凍結,但因華瀚健康的主要業務和實物資產在內地,除上述資產被凍結外,大部分已被剝離。

  《紅週刊》記者通過多種方式採訪了包括鄧傑在內的兩位華瀚健康管理層,受訪人要麼稱已離職,要麼未作回覆;《紅週刊》記者還致電了華融國際,一位女員工表示,關於華瀚健康相關問題,還需請示領導後再作答覆。

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